GESCHÄFTSBEDINGUNGEN

1. Annahme:

Diese Geschäftsbedingungen („Geschäftsbedingungen“) und die Dokumente, auf die hiernach Bezug genommen werden, gelten für alle Bestellungen („Bestellungen“) für Produkte („Produkte“) und/oder Dienstleistungen („Dienstleistungen“), die von Dana Incorporated oder einer ihrer Tochtergesellschaften („Dana”) gegenüber dem auf jeder Bestellung genannten Lieferanten aufgegeben werden („Lieferant“). Auf Dana und den Lieferanten wird hiernach gemeinsam als die „Parteien“ und einzeln als eine „Partei“ Bezug genommen. Die Annahme oder die Erfüllung eines Teils der Bestellung durch den Lieferanten oder jedes andere Verhalten des Lieferanten, durch welches das Bestehen eines Vertrages in Bezug auf die Bestellung anerkannt wird, gilt als eine Annahme („Annahme“) der Bestellung, dieser Geschäftsbedingungen und der Dokumente, auf die hiernach Bezug genommen wird (gemeinschaftlich der „Vertrag“) durch den Lieferanten. Dana widerspricht jeglichen im Angebot des Lieferanten enthaltenen Bedingungen, jeglichem Verkaufshinweis, jeglicher Anerkenntnis oder einer anderen Form der Annahme des Angebotes von Dana, die diesen Vertrag ergänzen, von ihm abweichen oder ihm widersprechen. Alle diese vorgeschlagenen Bedingungen sind nicht gültig und wirksam. Sofern eine Bestellung von Dana im Nachgang zu einem Angebot des Lieferanten aufgegeben wird und falls die Bedingungen in der Bestellung, in diesen Geschäftsbedingungen oder in den Dokumenten, auf die hiernach Bezug genommenen wird, jegliche Bedingungen des Angebots des Lieferanten ergänzen, von ihm abweichen oder ihm widersprechen, dann gilt die Aufgabe der Bestellung durch Dana als eine Annahme des Angebots des Lieferanten, jedoch vorbehaltlich der ausdrücklichen Bedingung, dass der Lieferant den zusätzlichen, anderen und widersprüchlichen Bedingungen der Bestellung, diesen Geschäftsbedingungen oder den Dokumenten, auf die hiernach Bezug genommenen wird, zustimmt und anerkennt, dass diese Bedingungen den gesamten Vertrag zwischen dem Lieferanten und Dana in Bezug auf den Gegenstand des Angebotes des Lieferanten darstellt. Es wird angenommen, dass der Lieferant eine dementsprechende Zustimmung und ein Anerkenntnis erteilt hat, es sei denn, der Lieferant benachrichtigt Dana schriftlich und mit Unterschrift eines autorisierten Bevollmächtigten des Lieferanten innerhalb von zehn Tagen nach Aufgabe der Bestellung durch Dana vom Gegenteil.

2. Laufzeit.

Dieser Vertrag beginnt mit der Annahme durch den Lieferanten („Wirksamkeitsdatum“) und läuft am letzten Ablaufdatum ab, das in der Bestellung genannt wird (die „Laufzeit“). Jede zwölfmonatige Periode, die am Wirksamkeitsdatum beginnt, ist ein „Vertragsjahr“.

3. Produkte und Dienstleistungen

a. Die vom Lieferanten zu erbringenden Produkte und Dienstleistungen ergeben sich aus der Bestellung. In einigen Fällen (in der Regel: Produktionsprodukte) wird Dana eine Produktionsfreigabe erteilen („Freigabe“), um die benötigten Mengen und die Lieferzeiten und Daten festzulegen.

b. Eine Bestellung verpflichtet Dana nur zum Kauf der angegebenen Produkte, falls die Bestellung von Dana nicht sieben Tage vor dem in der Bestellung angegebenen Versanddatum storniert wird.

c. Dana kann Produkte und Dienstleistungen aus anderen Quellen beschaffen oder vom Lieferanten bezogene Mengen im eigenen Ermessen und unabhängig von der Geschäftstätigkeit mit dem Lieferanten verringern.

4. Wettbewerbsfähigkeit

Während der Laufzeit ist und bleibt der Lieferant wettbewerbsfähig hinsichtlich des Preises, der Lieferung, Qualität, Technologie und Dienstleistung. Falls Dana den Lieferanten schriftlich unter Beifügung von spezifischen Informationen von der Art einer nicht vorhandenen Wettbewerbsfähigkeit des Lieferanten informiert, dann wird der Lieferant diese nicht vorhandene Wettbewerbsfähigkeit unverzüglich heilen, jedoch nicht später als 15 Tage nach Erhalt dieser Benachrichtigung. Sofern der Lieferant es unterlässt oder wählt, seine nicht vorhandene Wettbewerbsfähigkeit zu heilen wie Dana dies nach eigenem Ermessen festgelegt hat, kann Dana den Vertrag ganz oder teilweise gemäß Abschnitt 33.a (aus wichtigem Grund) dieser Geschäftsbedingungen kündigen.

5. Preise, Währung, Rechnungsstellung und Zahlungsbedingungen

a. Preise

Die Preise für die Produkte und Dienstleistungen („Preise”) ergeben sich aus der Bestellung, und falls nicht anderweitig in der Bestellung angegeben, verstehen sich die Preise inklusive aller geltenden bundesstaatlichen, staatlichen, lokalen und regionalen Steuern, Tarife oder Abgaben, außer der Verkaufs –, Mehrwerts – oder ähnlichen Umsatzsteuern oder Abgaben. Der Lieferant wird auf seinen Rechnungen jegliche Verkaufs –, Mehrwerts – oder ähnlichen Umsatzsteuern oder Abgaben separat ausweisen, die der Lieferant zahlen oder von Dana erheben muss. Die Preise stellen die vollständige Vergütung für die Produkte und Dienstleistungen dar und beinhalten die Vergütung für alle Materialien, Arbeitsleistungen, Gebühren, Nebenleistungen, Versicherungen, Gewinne, Gemeinkosten und Steuern (außer Verkaufs –, Mehrwerts – oder ähnlichen Umsatzsteuern und Abgaben, falls vorhanden) in Verbindung mit dem Verkauf der Produkte und der Erbringung der Dienstleistungen. Außer wie anderweitig hiernach oder in der Bestellung festgehalten, darf der Lieferant die Preise unter keinen Umständen ohne die vorherige schriftliche Genehmigung eines autorisierten Vertreters von Dana erhöhen.

b. Währung

Dana zahlt an den Lieferanten in der in der Bestellung angegebenen Währung oder, falls keine angegeben ist, in Euro. Die Währungsanpassungen für den Verkauf der Produkte oder die Erbringung der Dienstleistungen an Standorten außerhalb der Eurozone erfolgen nur nach schriftlicher Vereinbarung der Parteien.

c. Rechnungsstellung

Der Lieferant wird unverzüglich richtige und vollständige Rechnungen oder andere Rechnungsunterlagen mit angemessener Belegdokumentation und anderer Information, die angemessener Weise von Dana verlangt wird, übermitteln. Dana kann die Zahlung zurückhalten, bis eine korrekte und vollständige Rechnung oder eine andere benötigte Information erhalten und geprüft worden ist. Der Lieferant wird Dana auf monatlicher Basis Rechnungen stellen, es sei denn, die Parteien vereinbaren etwas anderes. Die Einreichung einer Rechnung durch den Lieferanten gilt als Bestätigung, dass (a) die Quantitäten und Anzahl der gelieferten Produkte und der Dienstleistungen, die danach in Rechnung gestellt worden sind, wahr und korrekt sind und dass diese Produkte und Dienstleistungen im Einklang mit den Vertragsbestimmungen geliefert worden sind und (b) dass die Rechnung von einem Vertreter des Lieferanten eingereicht wird, der befugt ist, den Lieferanten rechtlich zu binden. Der Lieferant reicht keine Rechnungen bei Dana ein, bis alle Produkte und Dienstleistungen, die Gegenstand dieser Rechnung sind, an Dana geliefert worden sind. Jedoch sind jegliche Produkte oder Dienstleistungen, die ausdrücklich im Vertrag als im Voraus bezahlt oder vorausbezahlt benannt worden sind, von der vorgenannten Begrenzung in dem Umfange, und nur in dem Umfange, wie ausdrücklich im Vertrag genannt, ausgeschlossen.

d. Zahlungsbedingungen

Soweit nicht ausdrücklich in der Bestellung anderweitig angegeben zahlt Dana alle unstreitigen und ordnungsgemäß belegten Rechnungen am nächsten regulären Zahlungsdatum von Dana über ACH, welches Datum 60 Tage nach Rechnungsdatum liegt, jedoch nicht früher als 60 Tage ab der Lieferung /Erbringung der Produkte oder Dienstleistungen. Die Zahlung stellt keine Annahme von mangelhaften oder nicht konformen Produkte dar. Alle an den Lieferanten fälligen Beträge gelten als abzüglich jeglicher Verbindlichkeiten des Lieferanten und seiner Tochtergesellschaften an Dana. Dana hat das Recht, jegliche Beträge, die an den Lieferanten und seine Tochtergesellschaften nach dem Vertrag oder nach jeglichen anderen Transaktionen zwischen Dana und dem Lieferanten und seinen Tochtergesellschaften fällig werden, aufzurechnen oder zu verrechnen.

6. Verpackung und Versand

Der Lieferant wird ohne Extrakosten für die Bearbeitung, Verpackung oder Lieferung die Produkte unter strenger Einhaltung jeglicher von Dana möglicherweise erteilten Instruktionen ordnungsgemäß verpacken und versenden. Falls Dana keine Instruktionen zur Verpackung oder zum Versand erteilt hat, wird der Lieferant die Produkte im Einklang mit den besten Praktiken der Branche verpacken und versenden. Der Lieferant wird alle von Dana angeforderten Versanddokumente beibringen und auf allen Verpackungen und damit verbundenen Dokumenten deutlich den Namen von Dana und die Identität des Lieferortes markieren. Falls die Zählung oder das Gewicht von Dana von der Zählung oder dem Gewicht des Lieferanten abweicht, geht die Zählung oder das Gewicht von Dana als abschließend. Falls der Lieferant von Dana zur Verfügung gestellte und rückgabepflichtige Verpackungen verwenden muss, ist der Lieferant für die Säuberung und die Rückgabe der rückgabepflichtigen Verpackung verantwortlich. Falls keine rückgabepflichtige Verpackung zur Verfügung steht, kann der Lieferant Verbrauchsverpackung verwenden und Dana entschädigt den Lieferanten für die angemessenen Kosten für diese Verbrauchsverpackung.

7. Spezifikationen, Änderungen und Verfahrensverbesserungen

a. Produktspezifikationen

Der Lieferant wird alle Produkte unter strenger Einhaltung der Vertragsbedingungen fertigen, einschließlich jeglicher Spezifikationen, die Dana oder ihre Kunden mitteilen.

b. Änderungen

Dana kann jederzeit Änderungen an den Spezifikationen, Materialien, Qualitätsanforderungen, der Lieferzeit oder Methode oder dem Versand, der Verpackung, Prüfung, den Mengen und damit verbundenen Angelegenheiten des Produktes schriftlich gegenüber dem Lieferanten mitteilen. Jegliche Nachfrage oder Forderung des Lieferanten nach einer Preisanpassung im Nachgang zu solchen Änderungen muss innerhalb von zehn Tagen ab Erhalt der Änderungsmitteilung von Dana durch den Lieferanten geltend gemacht werden. Falls Dana beschließt, dass eine Anpassung angemessen ist, werden die Parteien in gutem Glauben eine billige Preisanpassung vereinbaren (Erhöhung oder Reduzierung), eine Änderung der Versand – oder Lieferbedingungen oder eine andere angemessene Anpassung. Alle Änderungen oder Verbesserungen bei der Technik, der Herstellung oder dem Verfahren, gleich ob von Dana oder von Lieferanten initiiert, müssen im Einklang mit dem Verfahren zur Produktänderungsanfrage gemäß dem Lieferantenhandbuch zur Qualität von Dana erfolgen, das zu Verfügung steht auf www.dana.com unter dem Link „Lieferanten” oder an anderer Stelle, die Dana angeben kann („Lieferantenhandbuch zur Qualität”). Das Lieferantenhandbuch zur Qualität wird durch Bezugnahme Bestandteil dieser Geschäftsbedingungen.

c. Vom Lieferanten initiierte Verfahrensverbesserungen

Der Lieferant wird ohne die vorherige schriftliche Genehmigung von Dana keine Verbesserungen an den Zeichnungen, den Verfahren, den Qualitätsanforderungen, der Verpackung und/oder dem Versand des Produktes vornehmen. Sofern die Lieferant eine von Dana genehmigte Verbesserung an der Zeichnung, dem Verfahren, den Qualitätsanforderungen, der Verpackung und/oder dem Versand eines Produktes vornimmt, in Folge derer die Lieferkosten des Produktes sich für Dana ermäßigen, werden die Einsparungen für Dana (ohne die angemessenen Kosten, die beim Lieferanten oder Dana zur Umsetzung dieser Änderungen anfallen) zu gleichen Teilen zwischen den Parteien geteilt.

d. Vom Dana initiierte Verfahrensverbesserungen

Sofern Dana eine Verbesserung an der Zeichnung, dem Verfahren, den Qualitätsanforderungen, der Verpackung und/oder dem Versand eines Produktes (einschließlich jeglicher Änderungen am Lieferantenhandbuch zur Qualität oder den Prüfstandards von Dana) initiiert, in Folge derer die Lieferkosten des Produktes sich für Dana ermäßigen, stehen die Einsparungen für Dana (ohne die angemessenen Kosten, die beim Lieferanten oder Dana zur Umsetzung dieser Änderungen anfallen) ausschließlich Dana zu.

8. Lieferung, Eigentum, Gefahrenübergang und Logistik

a. Lieferung, Eigentum und Gefahrenübergang

Alle Lieferungen von Produkten und Dienstleistungen haben im Einklang mit dem Lieferplan gemäß Bestellung oder wie anderweitig von Dana angewiesen zu erfolgen. Der Lieferant liefert alle Produkte in den Mengen und zu dem Zeitpunkt und an den Ort wie in der Bestellung oder der Freigabe aufgeführt. Die Mengen und der Zeitpunkt sind ein wesentlicher Bestandteil aller Produktlieferungen und der Dienstleistungen für Dana. Alle Produkte werden kostenmäßig bewertet und geliefert FCA Anlage des Lieferanten (Incoterms 2010), es sei denn, die Parteien haben schriftlich etwas anderes abgesprochen. Das Eigentum geht a m E m p f a n g s o r t bei Erhalt der Produkte auf Dana über. Falls der Import der Produkte eine kompensierende Abgabe für Dana oder den Importeur nach sich zieht, wird der Lieferant diese kompensierende Abgabe an Dana erstatten, vorausgesetzt, dass diese Erstattung gemäß geltendem Recht erlaubt ist.

b. Lieferverzug

Falls der Lieferant den Lieferplan in der jeweiligen Bestellung oder der Freigabe nicht einhält und dieser Verzug gemäß den Geschäftsbedingungen nicht entschuldbar ist, dann kann Dana sich Ersatzprodukte und Dienstleistungen aus einer anderen Quelle besorgen und der Lieferant haftet für die Zahlung solcher Ersatzprodukte und Dienstleistungen aus einer anderen Quelle. Dana wird weiterhin dem Lieferanten die gültigen Preise für die Produkte, die von den Ersatzprodukten und Dienstleistungen ersetzt werden, zahlen.

c. Logistik

Sofern nicht anderweitig von den Parteien vereinbart, ist Dana für die Auswahl der Transportart und der Spedition, die vom Lieferanten genutzt wird, verantwortlich und wird die Frachtpreise und andere Bedingungen mit der Spedition verhandeln. Sofern nicht anderweitig von den Parteien vereinbart, ist Dana für alle Zahlungen an die von Dana ausgewählte Spedition verantwortlich. Unbeschadet des Vorhergehenden, falls Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten (oder von einer natürlichen oder juristischen Person, die nach Anweisung und Kontrolle des Lieferanten handelt) zum Unvermögen des Lieferanten führen, den Lieferplan einzuhalten, wird der Lieferant eine erstklassige Frachtmöglichkeit auswählen und die betroffenen Produkte auf seine Kosten so schnell wie möglich an Dana versenden.

d. Änderungen der Einstandskosten

Falls Dana während der Laufzeit eine wesentliche Erhöhung der Einstandskosten für die Produkte verzeichnet, wie zum Beispiel Importsteuern oder Frachtraten, kann Dana dem Lieferanten dieses Ereignis schriftlich mitteilen und eine Neuverhandlung der Preise für die betreffenden Produkte verlangen. Nach einer solchen Anforderung werden die Parteien die Preise für die betreffenden Produkte in gutem Einvernehmen neu verhandeln. Sofern die Parteien sich nicht darauf verständigen können, die Preise innerhalb von 30 Tagen nach Anforderung von Dana neu zu verhandeln, kann Dana den Vertrag ganz oder teilweise gemäß Abschnitt33.a (aus wichtigem Grund) dieser Geschäftsbedingungen kündigen.

9. Vom Lieferanten verwalteter Bestand

a. Sofern von Dana erfordert, wird der Lieferant, vorbehaltlich der Überprüfung und Genehmigung von Dana, einen Plan für die Einrichtung und Beibehaltung eines Bestandsprogramms entwickeln und initiieren, welches vom Lieferanten verwaltet wird, einschließlich der Nutzung von Kan Ban Just-In-Time Produktionstechniken, bei denen Komponenten und Unterbaugruppen basierend auf der Benachrichtigung von Dana produziert werden.

b. Der Lieferant verpflichtet sich, dass er jegliche Produkte, einschließlich der in Rede stehenden Produkte, an keine Parteien in Mengen und/oder zu einem Produktionsplan verkaufen, montieren oder herstellen wird oder sich vertraglich binden wird, diese zu verkaufen, zu montieren oder herzustellen, die die Fähigkeiten des Lieferanten, seinen Pflichten gegenüber Dana gemäß dem Vertrag nachzukommen, beeinträchtigen oder behindern könnten. Der Lieferant wird einen Bestand von Materialien in solchen Mengen vorhalten oder diese Rohmaterialien von seinen Lieferanten erwerben, damit er seinen Pflichten gegenüber Dana gemäß dem Vertrag nachkommen kann. Falls der Lieferant (a) nicht in der Lage ist, ausreichende Mengen von Rohmaterialien zu beziehen, um die Produkte zu liefern, die er allen seinen Kunden, einschließlich der in Rede stehenden Produkte, zu liefern verpflichtet ist oder (b) an der Erfüllung seiner Liefer – und Verkaufspflicht der Produkte gemäß dem Vertrag gehindert ist (wie zum Beispiel im Falle eines entschuldbaren Verzugs), wird der Lieferant der Erfüllung seiner Pflichten gegenüber Dana gemäß dem Vertrag erste Priorität in der Reihenfolge der verfügbaren Bestände von Rohmaterialien und seinen Fertigprodukten einräumen. Der Lieferant gewährleistet, dass er keinen Vertrag oder eine Vereinbarung mit einem Kunden abgeschlossen hat, der mit seinen Versprechungen gemäß diesem Abschnitt 9b nicht zu vereinbaren ist, und er wird einen solchen Vertrag oder eine solche Vereinbarung auch nicht abschließen.

10. Anlagen des Lieferanten

Der Lieferant wird die Produkte nur in seinen Anlagen, die in der Bestellung genannten sind, herstellen, vertreiben und/oder liefern, und falls keine Anlage benannt ist, dann die vorgenannten Handlungen nur in den Anlagen, die zum Wirksamkeitsdatum bestehen (die „Versorgungsanlagen“) ausführen. Der Lieferant darf die Versorgungsanlagen, die für die Herstellung der Produkte verwendet werden oder jegliches Verfahren, das bei der Herstellung der Produkte genutzt wird, nicht ohne Danas vorherige schriftliche Genehmigung ändern.

11. Handelskredit, Herkunftsland

Übertragbare Kredite oder Vorteile in Verbindung mit den nach diesem Vertrag gekauften Produkten, einschließlich des Lieferantenkredits, Exportkredits, der Zollrückvergütung, des Rechts zur Erstattung von Abgaben, Steuern und Gebührennachlässen und ähnliches (gemeinschaftlich „Handelskredite“) in Bezug auf den Vertrag stehen Dana zu, es sei denn, gültiges Recht verbietet dies. Der Lieferant liefert Dana alle Informationen und Aufzeichnungen für die Produkte und jegliche andere Informationen oder eine notwendige Zusammenarbeit für Dana, um (1) Handelskredite zu erhalten, (2) jegliche Zollabgaben, Herkunftskennzeichnungen oder Etikettierungsanforderungen und Anforderungen zur Bestätigung oder zur Anmeldung des inländischen Wertschöpfungsanteils zu erfüllen (3) unter den anwendbaren Handelspräferenzplänen eine Präferenzzollbehandlung zu beanspruchen (4) an jeglichen Programmen zum Abgabenaufschub oder zu den Freihandelszonen des Einfuhrlandes teilzunehmen, und (5) das Herkunftsland und den Wert der Produkte festzulegen, einschließlich einer eidesstattlichen Versicherung zur Herstellung und, falls anwendbar, NAFTA Herkunftsbescheinigungen.

12. Exportlizenzen, Sicherheit

a. Lizenzen

Der Lieferant holt alle Exportlizenzen und Genehmigungen ein und zahlt alle Exportsteuern, Tarife, Abgaben und Gebühren in Verbindung mit der Herstellung und der Zurverfügungstellung von Produkten und Dienstleistungen, es sei denn, schriftlich ist etwas anderes vereinbart worden, in welchem Fall der Lieferant alle Informationen und notwendigen Aufzeichnungen zur Verfügung stellt, damit Dana diese Exportlizenzen oder Genehmigungen einholen kann.'

b. Sicherheit

Der Lieferant die Produkte in ein Land aus einem Standort liefert, der sich außerhalb eines solchen Landes befindet, dann haftet der Lieferant für und wird Sicherheitsmaßnahmen umsetzen, um den sicheren Transport der Güter durch die Beschaffungskette hindurch zu gewährleisten und wird alle anwendbaren Sicherheitsanforderungen (einschließlich der Sicherheit der Werks – und Versandbehälter), die das anwendbare Recht verlangt, einhalten.

13. Arbeitsverträge

Der Lieferant teilt Dana das Ablaufdatum eines jeden gegenwärtigen Arbeitsvertrages des Lieferanten oder das seiner Subunternehmer mit, welcher nicht mindestens sechs Monate vor dem Ablauf eines solchen Vertrages verlängert oder ersetzt wurde. Daraufhin kann Dana den Lieferanten schriftlich anweisen, einen zusätzlichen Bestand der Produkte herzustellen und zu liefern unter Angabe der benötigten Produktmengen, deren Verpackung und Lagerung. Der Lieferant wird wirtschaftlich angemessene Bemühungen unternehmen, um Danas schriftlichen Anweisungen vor dem Ablauf des gegenwärtigen Arbeitsvertrages und bis zur Verlängerung des gegenwärtigen Arbeitsvertrages oder Abschluss eines Neuvertrages zu entsprechen. Der Lieferant ist verantwortlich für die Kostentragung und jegliche zusätzlichen Herstellungskosten. Der Klarheit halber: Weder der Ablauf eines Arbeitsvertrages noch der Eintritt eines Arbeitskampfes, Streiks, einer Arbeitseinstellung oder ähnliche Ereignisse entbinden den Lieferanten von seiner Pflicht zur Vertragserfüllung.

14. Produktprüfungen

a. Die Abnahme der Produkte durch Dana ist kein Beweis dafür, dass die Produkte diesen Anforderungen entsprechen noch gilt eine Zahlung von Dana für die Produkte vor deren Prüfung als Abnahme der Produkte oder entbindet den Lieferanten von seiner Verantwortung für nicht konforme Produkte.

b. Dana kann jegliches Produkt zurückweisen, das als Ergebnis einer Prüfung von Dana den in diesem Vertrag genannten Anforderungen nicht entspricht.'

15. Produktgewährleistung, nicht konforme Produkte und Routen

a. Produktgewährleistung

Der Lieferant sichert zu, gewährleistet und verspricht, dass für den in der Bestellung aufgeführten Zeitraum oder für einen Zeitraum, der der Gewährleistung zeitlich entspricht, die Dana seinen Kunden einräumt – der längere Zeitraum soll Gültigkeit haben – alle Produkte, die Dana vom Lieferanten gemäß dem Vertrag liefert werden (i) neu sind; (ii) als unbeschwertes Eigentum frei von jeglichen Sicherheitsrechten, Ansprüchen, Forderungen, Pfandrechten oder anderen Beschwerungen sind; (iii) frei von Mängeln im Design (auch wenn das Design von Dana genehmigt wurde), Material und der Ausführungsart sind; (iv) marktfähig und für den beabsichtigten Zweck geeignet sind (v) allen Spezifikationen, Zeichnungen, Mustern und Leistungsanforderungen oder anderen von Dana oder Danas Kunden beigebrachten Beschreibungen entsprechen; (vi) allen einschlägigen Gesetzen entsprechen und (vii) sich kein Handelsgeheimnis widerrechtlich aneignen oder kein Patent, keine Marke, kein Urheberrecht oder anderes gewerbliches Schutzrecht verletzen, dagegen verstoßen, unerlaubterweise verwenden oder in sonstiger Weise umgehen oder dessen unrechtmäßige Nutzung darstellen. Zusätzlich zu den vorgenannten Zusicherungen, Gewährleistungen und Versprechungen reicht der Lieferant an Dana die Rechte weiter, die er von den Herstellern und/oder Verkäufern der Produkte, Rohmaterialien oder Komponenten (einschließlich der Gewährleistungsrechte) erhalten hat, in dem Umfang, dass diese Rechte abtretbar sind und tritt diese an Dana ab. Diese Gewährleistungen erfolgen zusätzlich zu jeglichen konkludenten oder vom Gesetz vorgesehenen oder anderweitig vom Lieferanten abgegebenen Gewährleistungen und überleben die Annahme und Zahlung durch Dana.

b. Nicht konforme Produkte

Ohne Danas andere Rechtsbehelfe gemäß dem Vertrag oder das anwendbare Recht einzuschränken, kann Dana jegliche ihrer unten genannten Rechtsbehelfe im Hinblick auf ein solches Produkt ausüben, falls ein Produkt nicht den Gewährleistungen in Abschnitt 15.a (jeweils, ein „nicht konformes Produkt”) entspricht:

i. Zurückgesandtes Produkt

Dana hat die Wahl, das nicht konforme Produkt an den Lieferanten zurückzusenden.

ii. Ersatzprodukt

Dana kann wählen, das nicht konforme Produkt an den Lieferanten zurückzusenden und den Lieferanten anzuweisen, auf seine Kosten das zurückgesandte nicht konforme Produkt durch ein anderes Produkt zu ersetzen, wobei dieses Ersatzprodukt im Einklang mit allen von Dana schriftlich zur Verfügung gestellten Instruktionen an Dana geliefert wird.

iii. Nachbesserungen

Falls Dana feststellt, dass es notwendig ist, ein nicht konformes Produkt zu reparieren und dazu zusätzliche Arbeiten gehören (einschließlich der Kosten für jegliche Materialien), die notwendig sind, damit das nicht konforme Produkt völlig konform wird (die „Nachbesserungen“), kann Dana wählen (a) die Nachbesserungen selbst auszuführen, (b) die Nachbesserungen durch einen Dritten ausführen zu lassen oder (c) die Nachbesserungen durch den Lieferanten ausführen zu lassen. Im Falle von (a) und (b) werden die Kosten für die Nachbesserungen nach Wahl von Dana gegen die anderweitig an den Lieferanten für dieses nicht konforme Produkt fällig werdenden Beträge verrechnet oder werden vom Lieferanten innerhalb von 30 Tagen nach Anforderung von Dana getrennt erstattet. Im Fall von (c) erfolgen die Nachbesserungen auf Kosten des Lieferanten.

iv. Verteidigung des Eigentums, Beseitigung von Beschwerungen Falls ein Produkt Rechtsmängel im Eigentum ausweist oder nicht frei von allen Sicherheitsrechten, Ansprüchen, Forderungen, Pfandrechten oder jeglichen anderen Beschwerungen ist, kann Dana wählen, dass der Lieferant auf seine Kosten die Verteidigung des diesbezüglichen Eigentums übernimmt und, falls von Dana schriftlich verlangt, wird der Lieferant unverzüglich dafür sorgen, dass jegliches Sicherheitsrecht, jegliche Forderung, jeglicher Anspruch, jegliches Pfandrecht oder jegliche Beschwerung unverzüglich entfernt oder freigegeben wird oder wird eine Sicherheit dafür hinterlegen. Falls der Lieferant es unterlässt, ein solches Sicherungsrecht, einen solchen Anspruch, eine solche Forderung, ein solches Pfandrecht oder eine andere Beschwerung aufheben zu lassen oder eine Sicherheit innerhalb von zwei Tagen nach Danas diesbezüglicher Anforderung zu hinterlegen, dann kann Dana, nach eigener Wahl, entweder (a) die Aufhebung des Sicherungsrechts, Anspruchs, der Forderung, des Pfandrechts oder der anderen Beschwerung durch Hinterlegung einer Sicherheit aufheben lassen, in welchem Fall der Lieferant Dana gegenüber für die dafür angefallenen Auslagen, einschließlich jeglicher geleisteten Zahlungen zur Aufhebung des Sicherungsrechts, Anspruchs, der Forderung, des Pfandrechts oder der anderen Bescherung haftet oder,(b) ihre Annahme dieses Produktes widerrufen, in welchem Fall der Lieferant unverzüglich jegliche Vergütung, die er von Dana in Verbindung mit solchen Produkten erhalten hat zusammen mit allen bei Dana entstandenen Kosten in Verbindung mit diesem Widerruf erstattet. Der Klarheit halber: alle reparierten oder ersetzen Produkte unterliegen den Gewährleistungen gemäß Abschnitt 15.a.

c. Rückruf

Sollte Dana festlegen, dass vom Lieferanten zur Verfügung gestellte Produkte zu einem freiwilligen oder von der Regierung verlangten Rückruf, einer von Dana oder ihren Kunden initiierten Serviceoffensive oder zu einem anderen Programm beitragen oder dieses begründen („Rückruf“), haftet der Lieferant für alle Kosten und Schäden aus diesem Rückruf, einschließlich der Benachrichtigungskosten, Reparatur – und/Ersatzkosten, Geldbußen, Vertragsstrafen und Rückkäufe sowie der Versand –, Arbeits – und der administrativen Kosten basierend auf Danas gutgläubiger Zuordnung des Rückrufs. Dieser Abschnitt beschränkt nicht die Haftung des Lieferanten unter jeglichen anderen Vertragsbestimmungen.

16. Abgelehnte Produkte

Sofern Dana Produkte gemäß den Abschnitten 14 oder 15 ablehnt, verringert der Lieferant die Produktmenge gemäß der Bestellung oder Freigabe um die gleiche Anzahl der abgelehnten nicht konformen Produkte; und Dana ist nicht verpflichtet für diese abgelehnten Produkte Zahlung an den Lieferanten zu leisten. Falls Dana bereits für die abgelehnten Produkte gezahlt hat, dann wird der Lieferant alle von Dana für diese Produkte gezahlten Beträge unverzüglich an Dana zurückzahlen. Die von Dana abgelehnten Produkte werden auf Risiko des Lieferanten bei Dana gelagert. Der Lieferant haftet für alle Kosten der Rücksendung der abgelehnten Produkte. Das Unvermögen des Lieferanten, Dana innerhalb von zehn Tagen (oder innerhalb einer kürzeren Zeitspanne, falls dies unter den Umständen wirtschaftlich angemessen ist) nach der Bekanntgabe der Ablehnung an den Lieferanten, Instruktionen zu geben, berechtigt Dana, dem Lieferanten die Lagerung und das Handling zu berechnen und sich der jeweiligen abgelehnten Produkte ohne jegliche Haftung zu entledigen.

17. Dienstleistungen

Der Lieferant sichert zu gewährleistet, dass die Dienstleistungen: (i) in einer guten und fachmännischen Weise und im Einklang mit den besten Normen der Branche erbracht werden; (ii) im Einklang mit allen einschlägigen Gesetzen erbracht werden; (iii) von Personen erbracht werden, die ihrem Beschäftigungsverhältnis nach autorisiert sind, die Dienstleistungen im Einklang mit den einschlägigen Einwanderungsgesetzen zu erbringen; (iv) allen Anforderungen der Bestellung entsprechen; und (v) keinen Handelsgeheimnissen zuwider handeln oder diese verletzen, dagegen verstoßen, diese brechen oder in anderer Weise gegen jegliches Patent, jegliche Marke, jegliches Urheberrecht oder andere Rechte des geistigen Eigentums handeln oder die unerlaubte Nutzung der Vorgenannten darstellen. Falls Dana feststellt, dass der Lieferant seine Gewährleistung unter diesem Abschnitt verletzt hat und es notwendig ist, die Dienstleistungen neu zu erbringen oder zu korrigieren („Nachbesserung der Dienstleistungen“), dann kann Dana wählen a) die Nachbesserung der Dienstleistungen selbst durchzuführen, b) die Nachbesserung der Dienstleistungen durch einen Dritten durchführen zu lassen oder c) die Nachbesserung der Dienstleistungen durch den Lieferanten durchführen zu lassen. Im Falle von (a) und (b) werden die Kosten für die Nachbesserungen der Dienstleistungen nach Wahl von Dana gegen die anderweitig an den Lieferanten für diese Dienstleistungen fällig werdenden Beträge verrechnet oder werden vom Lieferanten innerhalb von 30 Tagen nach Anforderung von Dana getrennt erstattet. Im Fall von (c) erfolgen die Nachbesserungen der Dienstleistungen auf Kosten des Lieferanten.

18. Versicherung und Entschädigung

a. Versicherung

Während der Laufzeit wird der Lieferant auf eigene Kosten die folgenden Versicherungsdeckungen mit einer Mindestdeckung wie folgt vorhalten:i. Arbeitsunfallversicherung

(1) Gesetzliche Grenzen, einschließlich der Grenzen der Arbeitgeberhaftpflicht, jedoch nicht geringer als €1,000,000.

(2) Für alle weiteren Mitarbeiter eine Arbeitnehmerversicherung oder Vorsorgeleistungen, die üblich und im Allgemeinen und/oder im Arbeitsland oder gegebenenfalls Wohnsitz des Mitarbeiters erforderlich sind. Solche Versicherungen oder Vorsorgeleistungen können über ein nicht staatlich gestütztes Programm oder über die Sozialversicherung oder Privatversicherung erfolgen, die üblicherweise und im Allgemeinen und/oder im Arbeitsland oder gegebenenfalls Wohnsitz des Mitarbeiters erforderlich sind.

ii. Betriebshaftpflichtversicherung: Nicht weniger als € 5,000,000 (einschließlich Produkte/abgeschlossener Betriebsabläufe, vertragliche Haftung, Körperverletzung und Persönlichkeitsschäden durch Werbung) für Personen- und Sachschaden je Schadenseintritt. Diese Deckung enthält keinen Haftungsausschluss für berufsbedingte Dienstleistungen. Die Deckung besteht auf weltweiter Basis, unabhängig davon, wo das Ereignis, das die Haftung auslöst, eintritt oder wo der Rechtsstreit oder die Klage auf Haftung erhoben wird. Die Deckung kann unter einem Haupt- und/oder einem zusätzlichen Versicherungsschein bestehen. Falls eine solche Deckung auf einem Anspruchserhebungsprinzip besteht (d.h. die Versicherungsscheine decken Ansprüche während der Laufzeit der Versicherung ab), darf das rückwirkende Datum nicht später liegen als das Wirksamkeitsdatum und diese Deckung muss auf Dauer von fünf Jahren nach der Kündigung des Vertrages bestehen

iii. Falls zutreffend, eine Kfz – Haftpflicht: €5,000,000 als Deckungsgrenze für die Nutzung von eigenen, nicht eigenen und angemieteten Fahrzeugen im Hinblick auf Körperverletzungen oder Sachschäden bei Unfällen, bei denen diese Fahrzeuge in Verbindung mit diesem Vertrag beteiligt sind.iv. Falls zutreffend, eine Vollkaskoversicherung (einschließlich Transit, Fracht) für Sachwerte, die im Eigentum von Dana oder im Eigentum Dritter stehen und die gemäß dem Vertrag geliefert werden und welche im Besitz, Gewahrsam oder unter der Kontrolle des Lieferanten oder den Vertretern oder den Auftragnehmern des Lieferanten stehen bis zum Zeitpunkt, an dem Dana den Besitz wieder erlangt.v. Falls zutreffend, eine Vertrauensschadensversicherung, die das Eigentum Dritter abdeckt.

vi. Jegliche andere Versicherungsdeckung, die Dana- im guten Glauben- für angemessen für die Produkte oder Dienstleistungen gemäß dem Vertrag hält.

vii. Dach/Excedenthaftpflicht: €5,000,000 je Eintritt, anwendbar auf die erste Betriebshaftpflichtversicherung, Kfz – Haftpflicht oder Arbeitgeberhaftpflicht.

Jegliche Deckungen gemäß dem Vertrag werden so versichert oder bestätigt, damit sie die Erstversicherungen und keine Überdeckungen einer von Dana vorgehaltenen Versicherung darstellen. Zusätzlich werden diese Deckungen bei Versicherungsgesellschaften abgeschlossen, die mindestens eine AM Best Rating, A-X oder ähnliche, abhängig von der örtlichen Versicherungspraxis aufweisen können. Am Wirksamkeitsdatum und bei jeder nachfolgenden Verlängerung seiner Versicherungsdeckung wird der Lieferant Dana Versicherungsscheine übermitteln, aus denen sich die benötigten Deckungen unter Angabe jeglicher Selbstbehalte oder Selbstbeteiligungen ergeben. Bei einer Stornierung oder einer fehlenden Verlängerung einer erforderlichen Versicherungsdeckung, wird der Lieferant oder sein Versicherer Dana eine Mitteilung mit einer vorherigen 30-tägigen Frist geben. Der Lieferant wird Dana als zusätzliche Versicherte in den oben genannten Versicherungsscheinen angeben, mit der Ausnahme der Arbeitsunfallversicherung.

Die Pflichten des Lieferanten unter diesem Abschnitt 18.a begrenzen oder verringern auf keinen Fall seine Entschädigungspflicht oder Haftung für Ansprüche, die von diesem Vertrag umfasst werden.

b. Entschädigung durch den Lieferanten

Der Lieferant ist damit einverstanden, Dana, ihren Tochtergesellschaften und Kunden und jeden ihrer jeweiligen gegenwärtigen oder früheren Vorstände, Mitarbeiter, Subunternehmer, Rechtsnachfolger und Zessionare (die „zu entschädigenden Parteien von Dana”) von und gegen jegliche Haftungen, Schäden, Gebühren, Strafgelder, Kosten, Ansprüche, Forderungen und Auslagen (einschließlich angemessener Kosten für Rechtsberater und Sachverständige) ,die in Verbindung mit oder aus der Vertragserfüllung durch den Lieferanten entstehen, zu entschädigen und freizuhalten, einschließlich:

i. Jeglicher Verletzung seiner Zusicherungen, Gewährleistungen, Versprechen oder Pflichten gemäß dem Vertrag durch den Lieferanten;

ii. Jeglicher fahrlässigen, betrügerischen oder vorsätzlichen Handlung oder Unterlassung des Lieferanten oder seiner Vorstände, Mitarbeiter, Subunternehmer, Vertreter oder Zessionare;

iii. Jeglicher Sicherheiten, Ansprüche, Forderungen, Pfandrechte oder jeglicher anderen Beschwerungen, die sich nachteilig auf die Eigentümerschaft von Dana oder ihrer Kunden an den Produkten, den Werkzeugen von Dana oder anderem Eigentum von Dana auswirken;

iv. Des Unvermögens des Lieferanten, den Abschnitt 26 (rechtliche Einhaltung und Geschäftsverhalten) zu befolgen;v. Aller von Mitarbeitern des Lieferanten oder seiner Tochtergesellschaften oder Subunternehmer vorgebrachten Ansprüche; oder

vi. Aller Ansprüche auf Körperverletzung, Tod oder Schäden an materiellem oder immateriellen persönlichen Eigentum oder an Liegenschaften, einschließlich der Ansprüche eines Mitarbeiters von Dana (oder ihrer Subunternehmer oder Kunden), sofern durch Handlungen oder Unterlassungen des Lieferanten oder einer seiner Tochtergesellschaften oder Subunternehmer entstanden;

c. Entschädigungsverfahren

Die zu entschädigende Partei von Dana wird den Lieferanten von jedem Anspruch oder jeder Klage, für die sie eine Entschädigung unter diesem Abschnitt 18 fordert, benachrichtigen und angemessener Weise mit dem Lieferanten bei der Verteidigung eines solchen Anspruchs oder einer solchen Klage auf Kosten des Lieferanten zusammenarbeiten. Der Lieferant hat das Recht, die Verteidigung eines solchen Anspruchs oder einer solchen Verhandlung für eine Beilegung oder einen Vergleich führen, außer dass die zu entschädigende Partei von Dana in ihrem eigenen Ermessen entscheiden kann, sich an der Verteidigung eines solchen Anspruchs oder einer solchen Klage auf Kosten der zu entschädigenden Partei von Dana zu beteiligen. Unbeschadet des Vorherstehenden darf der Lieferant nicht ohne die vorherige schriftliche Genehmigung der zu entschädigenden Partei von Dana jegliche Eintragung eines Vergleiches bei jeglichem begonnenen oder drohenden Anspruch oder Klage beilegen, vergleichen oder ihr zustimmen, es sei denn, dieser Vergleich, diese Beilegung oder Genehmigung: (i) umfasst eine unbedingte Freigabe der entsprechenden zu entschädigenden Partei von allen Haftungen aus einem solchen begonnenen oder drohenden Anspruch oder einer Klage; und (ii) erfolgt nur entgeltlich und beinhaltet keine Erklärung oder eine Anerkenntnis eines Verschuldens, Fehlers oder eines Unvermögens zur Handlung durch oder zugunsten jeglicher zu entschädigenden Partei von Dana oder berührt anderweitig jegliche zu entschädigende Partei von Dana nachteilig.

d. Wahl des Rechtsmittels

Falls ein gemäß dem Vertrag geliefertes Produkt oder eine erbrachte Dienstleistung vom Lieferanten für eine widerrechtliche Verwendung jegliches Handelsgeheimnisses oder für eine Verletzung, Missachtung oder einen Verstoß oder in jeglicher anderen Weise eine unerlaubte Nutzung jeglichen Patentes, jeglicher Marke, jeglichen Urheberrechts oder jeglichem anderen Rechts des geistigen Eigentums gehalten wird oder einen solchen Verstoß darstellt oder der Lieferant dies als wahrscheinlich erachtet, wird der Lieferant zusätzlich zu seinen Pflichten zur Entschädigung und ohne die Begrenzung jeglicher anderen Rechtsmittel, die Dana nach Recht und Billigkeitsrecht zur Verfügung stehen, auf seine Kosten und nach Absprache mit Dana über deren Präferenz in einem solchen Fall, entweder: (a) für die zu entschädigenden Parteien von Dana das Recht beschaffen, mit der Nutzung eines solchen Produktes oder einer solchen Dienstleistung fortzufahren; (b) ein solches Produkt oder eine solche Dienstleistung mit einem nicht verletzenden oder nicht zuwiderhandelnden Ersatz austauschen, vorausgesetzt, dass ein solcher Ersatz die Funktionalität, Leistung oder Qualität des Produktes oder der Dienstleistung nicht beeinträchtigt; (c) ein solches Produkt oder eine solche Dienstleistung abändern oder abändern lassen, damit es nicht verletzend und nicht zuwiderhandelnd wird, vorausgesetzt, dass eine solche Abänderung die Funktionalität, Leistung oder Qualität des Produktes oder der Dienstleistung nicht beeinträchtigt; (d) eine funktionierende Ausweichlösung schaffen, die keinen nachteiligen Effekt auf Dana oder ihre Kunden hat oder die Funktionalität, Leistung oder Qualität des Produktes oder der Dienstleistung nicht beeinträchtigt.

19. Geistiges Eigentum.

a. Geistiges Eigentum von Dana

Die Parteien anerkennen, dass dieser Vertrag dem Lieferanten kein Patent, Handelsgeheimnis, keine Marke, Dienstmarke, kein Urheberrecht, Halbleiterschutzrecht oder ein anderes geistiges Eigentum (gemeinschaftlich „Rechte des geistigen Eigentums“ ) von Dana oder Danas Kunden, die Dana dem Lieferanten zugänglich macht oder auf die der Lieferant gemäß dem Vertrag Zugriff hat, einräumt, außer dem Recht, das geistige Eigentum streng und allein in Verbindung mit der Herstellung, der Lieferung und/oder Reparatur jeglicher Produkte für Dana zu nutzen.

b. Geistiges Eigentum des Lieferanten

Der Lieferant räumt Dana und ihren Tochtergesellschaften hiermit eine immer währende, bezahlte, Umsatzbeteiligung freie, nicht exklusive, weltweite und unwiderrufliche Lizenz an allen Rechten des geistigen Eigentums ein, welche in Verbindung mit den Produkten und den Arbeitsprodukten der Dienstleistungen existieren oder davon umfasst oder damit genutzt werden, mit der Berechtigung, Sublizenzen an andere zu vergeben, Produkte inklusive der Produkte und Produkte, die den Produkten ähnlich oder mit ihnen identisch sind, herzustellen, herstellen zu lassen, zu nutzen, zu vertreiben, vertreiben zu lassen, mit anderen Produkten zu verbinden, mit anderen Produkten verbinden zu lassen, zum Verkauf anzubieten, zu verkaufen, reparieren, rekonstruieren oder wieder aufzubauen und sie reparieren, rekonstruieren oder wieder aufbauen zu lassen.

c. Softwarelizenz

Falls ein Produkt die Nutzung einer Software erfordert, muss der Lieferant Dana eine dauerhafte, unwiderrufliche, nicht-exklusive, weltweite, unentgeltliche, vollständig abbezahlte, übertragbaren und zuweisbare Lizenz zur Nutzung der Software und aller zugehörigen Materialien (die „Dokumentation“) gewähren. Eine unbeschränkte Anzahl an Beschäftigten, Vertreter, Auftragnehmer, Berater und Drittanbieter der verbundenen Unternehmen von Dana sind dazu berechtigt, die Rechte auszuüben, die Dana im Rahmen dieses Vertrags gewährt werden. Der Lieferant wird Dana Kontaktdaten für den Softwaresupport zur Verfügung stellen. Der Lieferant versichert und gewährleistet, dass die Software allen hierin beschriebenen Produktgarantien entspricht und frei von Programmierfehlern sein wird. Falls die Software nicht der vorgenannten Gewährleistung entspricht, muss der Lieferant die nichtkonforme Software reparieren oder ersetzen. Der Lieferant versichert und gewährleistet weiterhin, dass die Software frei von Viren ist und bleiben wird und keine Trojaner, Backdoors, Lockouts, Unterbrechungsmechanismen oder sonstige abschaltende Software oder Code enthält, der jegliche Elemente der Software oder des Produkts beschädigen, abschalten, unterbrechen oder löschen kann. „Software“ umfasst jegliche Betriebssystemsoftware und jegliche sonstige Software, die auf dem Produkt installiert wurde, ihm zugeordnet oder mit ihm ausgeliefert wurde, einschließlich, jedoch nicht ausschließlich, jegliche Aktualisierungen, Upgrades, Patches, neue Versionen, Bugfixes, technische Verbesserungen und Erweiterungen einer solchen Software.

20. Mitteilungen

Falls eine Partei der anderen gemäß dem Vertrag eine Mitteilung machen muss oder ihr erlaubt ist, eine Mitteilung zu machen, erfolgt diese Mitteilung schriftlich, es sei denn, hiernach wird etwas anderes bestimmt und gilt als zugestellt, wenn sie händisch übergeben wird, bei Übergabe an einen Expresskurier mit einem verlässlichen System zur Nachverfolgung der Lieferung, nach einem Tag ab Anlieferung, oder bei Versand mit der Post, nach fünf Tagen, falls der Postversand per Einschreiben/Rückschein und vorfrankiert erfolgt oder bei Absendung, falls die Übertragung durch elektronische Post erfolgt. Rechtliche Mitteilungen, einschließlich Mitteilungen zur Kündigung und zur vorgeschlagenen Vertragsergänzung werden an die Adresse, die in der Bestellung angegeben ist oder an eine solche andere Adresse, wie sie die Partei angegeben hat, versandt. Mitteilungen zum Betriebsablauf, einschließlich Mitteilungen zur Änderung der Spezifikationen für die Produkte können mit E-Mail oder anderen schriftlichen Mitteln an den jeweiligen Stellvertreter einer Partei gesandt werden.

21. Vertraulichkeit und Datensicherheit

a. Geheimhaltung

i. Jede Partei ist damit einverstanden, dass die ihr von der anderen Partei zum Zwecke der gegenseitigen Geschäftstätigkeiten zu Verfügung gestellte Information vertraulich und eigentumsrechtlich geschützt ist („vertrauliche Information“). Im Fall von Dana umfasst die vertrauliche Information auch: (i) die Spezifikationen, Entwürfe, Zeichnungen, Dokumente, den Schriftverkehr, die Daten und andere sich auf die Produkte beziehende Materialien von Dana, ihren Tochtergesellschaften und Kunden; (ii) alle Informationen bezüglich der Betriebsabläufe, Angelegenheiten und das Geschäft von Dana, ihren Tochtergesellschaften und Kunden; (iii) die Werkzeuge von Dana; (iv) die Rechte des geistigen Eigentums von Dana; und (v) diese Vertragsbedingungen.

ii. Jede Partei ist damit einverstanden, die jeweilige vertrauliche Information der anderen Partei vertraulich zu behandeln und den Zugriff auf sie zu beschränken sowie sie nur gegenüber jenen Vorständen, leitenden Angestellten, Beratern, Mitarbeitern, Vertretern und Auftragsnehmern der erhaltenen Partei (einschließlich, im Fall von Dana, ihrer Tochtergesellschaften und Kunden), die diese vertrauliche Information kennen müssen, offen zu legen. Keine Partei wird die vertrauliche Information der anderen Partei mittel – oder unmittelbar gegenüber einer anderen Person, Firma, einem anderen Unternehmen oder einer anderen Entität ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei offen legen.

iii. Sofern die erhaltende Partei jegliche vertrauliche Information unautorisiert nutzt oder offen legt wird die erhaltende Partei der offenlegenden Partei die Offenlegung sofort anzeigen und wird jegliche unautorisierte Nutzung oder Offenlegung der vertraulichen Information heilen.

iv. Die vertrauliche Information einer Partei umfasst keine Informationen, die (i) der Öffentlichkeit in der Branche, auf die sich diese Information bezieht, im Allgemeinen zur Verfügung steht oder stehen wird, außer durch eine nicht autorisierte Offenlegung unter Verletzung dieses Vertrages (ii) von der erhaltenen Partei von einem Dritten, der keiner Verpflichtung zur Vertraulichkeit gegenüber der offenlegenden Partei diesbezüglich unterliegt, rechtmäßig erhalten wurde (iii) von der erhaltenen Partei ohne die Nutzung der vertraulichen Information der offenlegenden Partei unabhängig entwickelt wurde, oder (iv) von der offenlegenden Partei zur Offenlegung genehmigt wurde.

v. Der Lieferant wird sofort bei Ablauf oder Kündigung dieses Beschaffungsvertrages oder zu jeglichem anderen Zeitpunkt nach schriftlicher Anfrage von Dana ohne zusätzliche Kosten die vertrauliche Information von Dana und alle Kopien davon an Dana herausgeben (oder nach Wahl von Dana durch seine Rechtsabteilung bestätigen, dass die vertrauliche Information von Dana und alle Kopien davon sicher entsorgt worden sind).

vi. Der Lieferant anerkennt und ist damit einverstanden, dass die tatsächliche oder drohende Verletzung dieses Abschnittes bei Dana einen nicht wieder gut zu machenden Schaden verursachen wird, der durch einen monetären Schadensersatz nicht hinreichend gedeckt wird oder der schwierig zu ermitteln ist, und dass Dana berechtigt ist, ohne die Hinterlegung einer Sicherheit und zusätzlich zu jeglichen ihr zustehenden Rechtsbehelfen nach Billigkeitsrecht, eine einstweilige oder dauerhafte Verfügung zu beantragen.

b. Geheimhaltung

i. „Dana-Daten“ bedeutet (i) alle im Rahmen dieses Vertrags durch Dana erzeugten, bereitgestellten oder eingereichten Daten bzw. deren Erzeugung, Bereitstellung oder Einreichung durch Dana veranlasst wurde, (ii) alle Daten und Informationen, die bezüglich des Geschäfts von Dana erzeugt, bereitgestellt oder eingereicht wurde oder deren Erzeugung, Bereitstellung oder Einreichung durch Lieferanten, Beschäftigte, Unterauftragnehmer oder verbundene Unternehmen veranlasst wurde, (iii) alle solche Daten und Informationen, die im Rahmen dieses Vertrags verarbeitet oder aufbewahrt oder Dana zur Verfügung gestellt werden, einschließlich von Daten, die in Formularen, Berichten und sonstigen ähnlichen Dokumenten durch den Lieferanten, seinen Beschäftigten, Unterauftragnehmern oder verbundenen Unternehmen als Teil dieses Vertrags bereitgestellt wurden.

ii. Schutzvorkehrungen. Der Lieferant wird ein Datensicherheitsprogramm für Dana-Daten erstellen, das (i) die Sicherheit und Vertraulichkeit dieser Dana-Daten gewährleistet; (ii) vor voraussichtlichen Bedrohungen und Gefahren schützt, die die Sicherheit und Integrität solcher Dana-Daten oder die Systeme des Lieferanten gefährden, auf denen Dana-Daten verarbeitet oder aufbewahrt werden und (iii) vor unbefugter Verwendung oder vor unbefugtem Zugriff auf solche Dana-Daten und Lieferanten-Systeme schützt. Alle vorangehend aufgeführten Punkte müssen geltendes Recht befolgen und dürfen nicht weniger strikt sein, als die Maßnahmen, die der Lieferant für eigene Daten und Informationen ähnlicher Natur einsetzt und diese Sicherheitsmaßnahmen und -verfahren dürfen unter keinen Umständen unter dem Niveau des Industriestandards für solche Dienste liegen. Die Schutzmaßnahmen des Lieferanten müssen mindestens und unbeschadet der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden Folgendes umfassen: (1) Die angemessene Sicherung der Geschäftsräume, Datenzentren, Aktenordner, Server, Backupsysteme und Computerausrüstung, einschließlich, jedoch nicht ausschließlich, aller Mobilgeräte und sonstiger Geräte, auf denen Daten gespeichert werden können; (2) die Implementierung von Netzwerk-, Geräte-, Datenbank- und Plattformsicherheit; (3) die Sicherung der Datenübertragung, -aufbewahrung und -löschung; (4) die Implementierung der Authentifizierung und der Zugangskontrolle innerhalb der Medien, Anwendungen, Betriebssysteme und Geräte; (5) die Verschlüsselung sensibler Dana-Daten (durch Dana gekennzeichnet), die auf jeglichen Mobilmedien gespeichert oder über öffentliche oder drahtlose Netzwerke übertragen werden; (6) die physische oder logische Trennung der Dana-Daten von Daten des Lieferanten oder seiner anderen Drittanbieter, damit es zu keiner Vermischung der Daten kommt; (7) die Implementierung geeigneter persönlicher Sicherheits- und Integritätsverfahren sowie -praktiken, einschließlich, jedoch nicht ausschließlich, der Durchführung von Leumundsprüfungen in Übereinstimmung mit dem geltenden Gesetz und (8) der Bereitstellung von geeigneten Datensicherheitsschulungen für das Personal des Lieferanten.

iii. IT-Sicherheitsprüfung. Der Lieferant wird auf Anfrage von Dana eine IT-Sicherheitsprüfung („ITSicherheitsprüfung“) durchführen, die zumindest eine Überprüfung des vorstehenden Datensicherheitsprogramms des Lieferanten umfassen muss, einschließlich der Überprüfung der: (i) externen Computernetzwerke, (ii) internen Computernetzwerke (einschließlich von drahtlosen Netzwerken), (iii) Datensicherheitsarchitektur, (iv) physischen Sicherheit und (v) Anwendungen mit Internetzugang. Der Lieferant muss innerhalb von 30 Tagen nach der Durchführung der IT-Sicherheitsüberprüfung Folgendes bei Dana einreichen: 

(1) eine Zusammenfassung der Ergebnisse und (2) einen Plan, um jegliche im Rahmen der IT-Sicherheitsprüfung entdeckte Mängel schnellstmöglich (und in jedem Fall innerhalb von 30 Tagen) und in Übereinstimmung mit den Bedingungen des Vertrages zu beheben.

iv. IT-Fragebögen. Der Lieferant muss auf Anfrage IT-Sicherheitsfragebögen beantworten, die von Dana bereitgestellt werden. Der Lieferant versichert und gewährleistet, dass seine Antwort auf solche Fragebögen vollständig und richtig sein werden.

v. Verletzungen der Datensicherheit. Der Lieferant wird Dana über jegliche tatsächlichen oder vermuteten (a) unbefugten, versehentlichen oder unberechtigten Zugriff auf Dana-Daten oder deren Erwerb, Verwendung, Verlust, Offenlegung, Änderung, Beschädigung oder Verarbeitung unverzüglich und in jedem Fall innerhalb von 24 Stunden, nach der Feststellung dieser Umstände informieren. Gleiches gilt für (b) Eingriffe in Verfahren, Funktionen oder Daten auf IT-Systemen von Dana, seiner verbundenen Unternehmen oder Drittanbieter, die sich nachteilig auf die Geschäfte von Dana auswirken (eine „Sicherheitsverletzung“). Die Benachrichtigung des Lieferanten wird, falls bekannt, die Auswirkungen der Sicherheitsverletzung auf Dana, die Art der Sicherheitsverletzung und die durch den Lieferanten unternommenen Korrekturmaßnahmen umfassen. Der Lieferant muss unverzüglich alle erforderlichen und empfehlenswerten Maßnahmen ergreifen und vollständig mit Dana auf angemessene und rechtmäßige Weise kooperieren, um solche Sicherheitsverletzungen zu vermeiden, einzudämmen und zu korrigieren.

22. Qualität

Der Lieferant wird die laufende Qualitätsverbesserung bei der Herstellung, der Produktion und dem Vertrieb der Produkte fördern. Der Lieferant hält die Verfahren zur Qualitätssicherung, Überprüfungen und Standards ein, die von Dana für Lieferanten bei der Lieferung von Waren oder der Erbringung von Dienstleistungen vorgegeben werden, die dem Wesen nach den Produkten ähneln. Zu diesen Standards gehören die Qualitätsanforderungen zum System „ISO/TS 16949“ und jegliche andere Qualitätsstandards und Verfahren, die im Lieferantenhandbuch zur Qualität angegeben sind. Alle Kosteneinsparungen als Ergebnis dieser Anstrengungen dienen dazu, den Gesamtpreis der Produkte zu verringern. Der Lieferant wird weiterhin alle zwingenden Qualitätsnormen, Produktzertifizierungen und andere Anforderungen zur Qualität nach dem geltenden Recht einhalten.

23. Dienstleistungsbedarf

a. Dienstleistungsbedarf für gegenwärtige Modelle

Sofern Dana es erfordert, wird der Lieferant die Produkte an Dana für den Dienstleistungsbedarf für Danas neue und gegenwärtige Modelle zu den gegenwärtigen Preisen gemäß dem Vertrag liefern. Der Lieferant wird die Produkte zu solchen Zeiten und in solchen Mengen liefern, wie sie notwendig sind, damit Dana ihre Dienstleistungsanforderungen für neue und gegenwärtige Modelle erfüllen kann.

b. Dienstleistungsbedarf für vergangene Modelle

Falls von Dana angefordert, wird der Lieferant die Produkte für den Dienstleistungsbedarf für vergangene Modell auf einen Zeitraum von 15 Jahren nach dem Herstellungsende der Produkte oder für den Zeitraum, der von den Kunden von Dana angefordert wird, der längere Zeitraum soll gelten (der „Zeitraum für vergangene Modelle“) liefern, jedoch begrenzt auf einen Höchstzeitraum von 20 Jahren. Der Lieferant wird die Produkte zu solchen Zeiten und in solchen Mengen liefern, wie sie notwendig sind, damit Dana ihren Dienstleistungsbedarf für vergangene Modelle erfüllen kann. Auf einen Zeitraum von drei Jahren nach der Originalherstellung der Produkte, entsprechen die Preise für die Dienstleistungsprodukte der vergangenen Modelle denen, die zum Herstellungsende der Produkte für den Dienstleistungsbedarf von Danas gegenwärtigen Modellen galten. Danach werden die Parteien im guten Einvernehmen die Preise, Mengen und Lieferbedingungen für die Belieferung von Produkten verhandeln, einschließlich des Zeitraumes zwischen dem Zeitraum für vergangene Modelle, basierend auf der Verfügbarkeit und den Kosten der benötigten Materialien, der Lieferung und der erfahrenen Arbeitskräften sowie den zusätzlichen Kosten für die Einrichtung der Geräte, der Verpackung, dem Versand und der Bearbeitung.

24. Werkzeuge

a. Eigentum

Im Innenverhältnis zwischen Dana und dem Lieferanten sind alle Werkzeuge, Matrizen, Bohrschablonen, Haltevorrichtungen, Zeichnungen, Gussformen, Muster, Schablonen, Lehren, Vorräte, Materialien und ähnliche („Werkzeuge“), die Dana dem Lieferanten zur Verfügung stellt oder an ihn bezahlt (entweder mittelbar oder durch Amortisation der Kosten des Produktpreises) zwecks Herstellung oder Kauf für die Verwendung während der Vertragserfüllung („Werkzeuge von Dana“) das alleinige persönliche Eigentum von Dana. Der Lieferant hält alle Werkzeuge von Dana als Pfand vor und haftet für den Verlust oder den Schaden an den Werkzeugen von Dana während sich diese in seinem Besitz, Gewahrsam oder unter seiner Kontrolle befinden. Der Lieferant wird keine Werkzeuge von Dana (außer den Versandbehältern und ähnlichen) ohne Danas vorherige schriftliche Genehmigung aus den Herstellungsanlagen entfernen. Alle Ersatzteile, Anfügungen, Verbesserungen oder Zubehör zum Werkzeug von Dana werden zum Teil vom Werkzeug von Dana, es sei denn, sie können ohne Schaden von den Werkzeugen von Dana entfernt werden. Der Lieferant stellte danach eine Liste und den Zustand aller Werkzeuge von Dana in seinem Besitz auf Anfrage hin zur Verfügung.

b. Zahlung

Für Werkzeuge von Dana, die von Dana dem Lieferanten nicht zur Verfügung gestellt werden, ist Dana nicht verpflichtet, zu zahlen, bis der Lieferant Dana eine detaillierte Liste und Aufzeichnung zu den angemessenen Kosten für die Werkzeuge übermittelt hat und Dana die Werkzeuge von Dana durch ein genehmigtes „ Bezugsrecht der Teilübersendung“ oder ein anderes Verfahren von Dana akzeptiert hat. Falls der Lieferant es unterlässt, Aufzeichnungen zu den angemessenen Kosten zu übermitteln, ist Dana nicht verpflichtet, mehr als den angemessenen Marktwert für die Werkzeuge von Dana zu zahlen, unabhängig von den Kosten, die auf ihnen liegen.

c. Pflichten des Lieferanten in Bezug auf die Werkzeuge von Dana

Der Lieferant wird die Werkzeuge von Dana im Einklang mit den Anweisungen von Dana und wie weiterhin im Lieferantenhandbuch zur Qualität aufgeführt, etikettieren, um ihre genaue Identifizierung zu ermöglichen und wird die Werkzeuge von Dana von seinen Werkzeugen getrennt halten. Auf Kosten des Lieferanten wird der Lieferant die Werkzeuge von Dana reparieren und warten und sie in einem guten arbeitsbereiten Zustand halten. Falls eine Partei feststellt, dass ein Ersatz eines der Werkzeuge von Dana, gleich aus welchem Grund, notwendig ist, einschließlich der normalen Abnutzung, dann werden die Parteien miteinander bezüglich der zeitlichen Vorgabe, des Verfahrens und der Zahlung für einen solchen Ersatz sprechen. Der Lieferant wird die Werkzeuge von Dana nur nach vorheriger schriftlicher Genehmigung von Dana ersetzen. Der Lieferant wird die Werkzeuge von Dana ausschließlich dafür nutzen, die Produkte für Dana herzustellen, zu lagern und zu transportieren und wird sie für keine andere Zwecke nutzen. Bei Ablauf oder gänzlicher oder teilweiser Kündigung des Vertrages wird der Lieferant die entsprechenden Werkzeuge von Dana und jegliche Betriebsblätter, Verfahrensdaten oder andere notwendige Informationen zur Belegung ihrer Nutzung kostenfrei lagern, bis er die Anweisungen von Dana bezüglich ihrer weiteren Verfügung erhält.

d. Freigabe der Werkzeuge von Dana

Der Lieferant wird auf Anfrage von Dana sofort gegenüber Dana die Werkzeuge von Dana freigeben und Dana kann diese und anderes Eigentum von Dana oder ihren Kunden jederzeit direkt oder ohne Zahlung jeglicher Art in Besitz nehmen. Der Lieferant gibt die angeforderten Werkzeuge von Dana und anderes Eigentum Dana gegenüber frei, und der Lieferant wird diese Werkzeuge von Dana und anderes Eigentum gemäß den Anforderungen von Dana oder gegebenenfalls der Spedition von Dana sicher verpacken, kennzeichnen und liefern. Falls der Lieferant die Werkzeuge von Dana und das Eigentum von Dana oder ihren Kunden im Einklang mit diesem Abschnitt nicht freigibt oder liefert, kann Dana auf Kosten des Lieferanten (1) eine sofortige gerichtliche Verfügung auf Inbesitznahme ohne Benachrichtigung und ohne Gestellung einer Sicherheitsleistung beantragen und (2) die Räumlichkeiten des Lieferanten mit oder ohne ein Rechtsverfahren betreten, um die Werkzeuge von Dana und anderes Eigentum sofort in Besitz zu nehmen. Soweit vom Gesetz erlaubt, verzichtet der Lieferant auf jedes Anfechtungsrecht gegen die Wiederinbesitznahme der Werkzeuge von Dana und vom anderen Eigentum von Dana in einem Insolvenz – Re-Organisation – oder anderen Verfahren.

e. Werkzeuge des Lieferanten

Alle Werkzeuge, die nicht zu den Werkzeugen von Dana gehören, stehen im Eigentum des Lieferanten („Werkzeuge des Lieferanten“). Der Lieferant wird auf seine Kosten die Werkzeuge des Lieferanten erwerben, in einem guten Zustand halten und, falls zur Erfüllung seiner Pflichten unter diesem Vertrag nötig, ersetzen. Dana kann die Werkzeuge des Lieferanten, die ausschließlich zur Herstellung der Produkte verwendet wurden und von Lieferanten bei der Herstellung der Produkte oder für Produkte anderer Kunden nicht benötigt werden, zu einem Kaufpreis erwerben, der dem gerechten Marktwert dieser Werkzeuge des Lieferanten oder den nicht amortisierten Anschaffungskosten des Lieferanten entspricht, der höhere Betrag soll gelten.

f. Sicherungsrecht

Der Lieferant räumt Dana und gegebenenfalls den Kunden von Dana ein Sicherungsrecht an den Werkzeugen von Dana und allem Zubehör und Anlagen dazu, an ihrem jeweiligen Ersatz und ihren Erlösen ein, und autorisiert Dana oder gegebenenfalls die Kunden von Dana und ihre Vertreter zugunsten von Dana und als ihre Stellvertreter, Geschäftsberichte und Ergänzungen dazu und ähnliche Dokumente oder entsprechende Dokumente im Einklang mit dem Gesetz der Jurisdiktion, in welchem sich die Werkzeuge von Dana befinden, vorzubereiten, zu unterzeichnen und einzureichen, wie sie notwendig sind, um ihre Sicherungsrechte nachzuweisen und zu schützen. Der Lieferant verzichtet ausdrücklich auf den Nutzen eines jeglichen Gesetzes, welches ihm anderweitig erlauben würde, ein Pfandrecht an den Werkzeugen von Dana geltend zu machen und, außer in Bezug auf die Sicherungsrechte, welche zugunsten von Dana und ihren Kunden gemäß diesem Abschnitt eingeräumt worden sind, hält der Lieferant die Werkzeuge von Dana von jeglichen Sicherungsrechten, Forderungen, Ansprüchen, Pfandrechten und anderen Beschwerungen frei

25. Ausschuss

Jeglicher Ausschuss, der aus Rohmaterialien gewonnen und der von Dana oder zugunsten Dana zur Verfügung gestellt wird oder der während der Herstellung der Produkte anfällt („Ausschuss“) ist das alleinige persönliche Eigentum von Dana. Dementsprechend kann Dana nach alleinigem Ermessen dem Lieferanten gelegentlich mitteilen, dass Dana den Ausschuss in Besitz nehmen möchte oder wünscht, dass der Lieferant oder ein Dritter den Ausschuss verarbeitet. Nach Anweisung von Dana wird der Lieferant dafür sorgen, dass mit dem betreffenden Ausschuss gemäß Danas Instruktionen umgegangen wird. Während der Herstellung der Produkte wird der Lieferant niemals Ausschuss mit Ausschuss, der aus Produktionen stammt, die der Lieferant zugunsten seiner anderen Kunden durchführt, vermischen.

26. Rechtliche Einhaltung und Geschäftsverhalten

a. Der Lieferant sichert zu, gewährleistet und verspricht, dass er seinen Pflichten gemäß dem Vertrag unter Einhaltung aller einschlägigen Gesetze (einschließlich solcher nach dem Billigkeitsrecht), Statuten, Kodizes, Regeln, Vorschriften, Berichts – und Lizenzanforderungen, Verordnungen und anderen Erlassen, die im lokalen Land, jeglichem anderen Land oder jeglichem Staat, Land, Stadt, Provinz oder anderem politischen Unterbezirk Rechtskraft entfalten, einschließlich solcher, die von jeder Regierung oder Aufsichtsbehörde verkündet, ausgelegt oder durchgesetzt werden (gemeinschaftlich, „Gesetze“) nachkommen wird und seine Einhaltung belegen. Der Lieferant stellt Dana jegliche Information zur Verfügung, die angemessener Weise benötigt wird, damit Dana, ihre Tochtergesellschaften und ihre jeweiligen Kunden alle diese Gesetze einhalten können. Der Lieferant sichert auch zu, gewährleistet und verspricht, dass er den Leitfaden zum Geschäftsverhalten von Lieferanten von Dana, welcher auf www.dana.com unter dem Link „Lieferanten“ oder an einem anderen Standort, den Dana angeben kann (der „Leitfaden zum Geschäftsverhalten von Lieferanten“), erhältlich ist, einhalten wird. Der Leitfaden zum Geschäftsverhalten von Lieferanten wird durch Bezugnahme Bestandteil dieser Geschäftsbedingungen.

b. Ausfuhr – und Außenwirtschaftsgesetze

Der Lieferant stimmt zu, dass er und seine Subunternehmer alle anwendbaren Ausfuhr – und Außenwirtschaftsgesetze und Vorschriften einhalten.

c. Umweltberichte

Vor jedem Versand jeglicher Produkte wird der Lieferant Dana das Folgende zur Verfügung stellen (i) alle wesentlichen Sicherheitsdatenblätter, die sich mittel – oder unmittelbar auf die Produkte (oder auf Produkte, die sich auf Unterbaugruppen oder auf die Herstellung oder Produktion der Produkte) beziehen, und (ii) jede andere Dokumentation, die Dana gelegentlich anfordern kann und welche gemäß dem einschlägigen Recht und jeglichen Anforderungen von Dana hinsichtlich Umwelt-und ähnlichen Angelegenheiten erstellt wird. Der Lieferant wird Dana unverzüglich von jeglichen Änderungen an dieser Dokumentation in Kenntnis setzen.

d. Geldbußen

Jegliche Geldbußen, Geldstrafen oder Rechtskosten, die beim Lieferanten, seinen Vertretern oder Mitarbeitern für die Nichteinhaltung dieses Abschnitts 26 anfallen, werden von Dana nicht erstattet, sondern liegen in der alleinigen Verantwortung des Lieferanten oder seinen Vertretern oder Mitarbeitern.

27. Entschuldbarer Verzug, Arbeitsstreitigkeiten und Notfallpläne

a. Definition und Haftung

Keine Partei haftet gegenüber der anderen für einen Lieferverzug oder das Unvermögen der Erfüllung, welches durch Naturkatastrophen,

Kriege, höhere Gewalt, Handlung von Regierungsbehörden, Embargos, Terrorismushandlungen, Gerichtsverfügungen oder Beschlüsse ohne ihr Verschulden oder ihre Fahrlässigkeit auftritt (ein „entschuldbarer Verzug“). Der Klarheit halber: ein entschuldbarer Verzug umfasst (i) keine Handlungen oder Unterlassungen von Subunternehmern oder von Lieferanten des Lieferanten (einschließlich der Preiserhöhungen oder der Unfähigkeit des Lieferanten, notwendige Ausgangsprodukte aus seinen normalen oder gewöhnlichen Quellen zu erhalten), (ii) keine Arbeitsstreitigkeiten des Lieferanten, seinen Subunternehmern oder seinen Lieferanten, einschließlich Aussperrungen, Streiks oder Verlangsamung oder (iii) kein Unvermögen, dem einschlägigen Gesetz zu entsprechen. Falls ein entschuldbarer Verzug des Lieferanten auftritt, wird der Lieferant Dana unverzüglich über das Wesen und die erwartete Dauer des Verzugs oder des Unvermögens informieren. Dana ist berechtigt, die Bestellung zu kündigen, falls der entschuldbare Verzug weiter anhält oder nach Danas vernünftiger Auffassung wahrscheinlich so lang anhalten wird, um Dana oder jegliche Produktion von Dana zu gefährden. Falls Dana in gutem Glauben entscheidet, dass ein entschuldbarer Verzug für länger als vierundzwanzig (24) aufeinander folgende Stunden oder mehr als sechsunddreißig (36) Stunden während eines Zeitraumes von 30 Tagen die Fähigkeit des Lieferanten, den Vertrag zu erfüllen, verhindert, behindert oder verzögert, kann Dana Ersatzprodukte und Dienstleistungen aus einer anderen Quelle beschaffen und der Lieferant haftet für die Preisdifferenz für solche Ersatzprodukte und Dienstleistungen und der bestellten Produkte oder Dienstleistungen, so lange wie der Verzug bei der Erfüllung anhält.

b. Arbeitsstreitigkeiten

Der Lieferanten wird Dana über jegliche gegenwärtige oder mögliche Arbeitsstreitigkeiten in Kenntnis setzen, die die zeitgerechte Erfüllung der Bestellung verzögern oder zu verzögern drohen. In einem solchen Fall und nach Anforderung von Dana wird der Lieferant für eine ausreichende Versorgung mit Produkten sorgen, die Dana in eigenem Ermessen festlegt, damit Danas laufende Produktion gewährleistet ist.

c. Notfallpläne

Sofern der Lieferant nicht bereits innerhalb von 30 Tagen nach dem Wirksamkeitsdatum einen Notfallplan an Dana übermittelt hat, der dem Vertrag entspricht, wird der Lieferant Notfallpläne erstellen und an Dana zwecks Danas Überprüfung und Genehmigung übersenden, damit eine Vorsorge für jegliche Verknappung oder Lieferunterbrechung aufgrund eines entschuldbaren Verzugs besteht. Zusätzlich, obwohl dies nicht als ein entschuldbarer Verzug gilt, erstellt der Lieferant und übermittelt an Dana zwecks Danas Prüfung und Genehmigung Notfallpläne, die Vorsorge treffen für (i) das Auftreten von Streiks oder anderen Arbeitsunterbrechungen in den Herstellungsanlagen, (ii) jegliche Produktionsunterbrechung in einer der Herstellungsanlagen oder bei den Herstellungsgeräten des Lieferanten, die die Fähigkeit der Erfüllung des Lieferanten beeinträchtigen, und (iii) für Notfälle, wie Unterbrechungen der Versorgungsleistungen, Mangel an Arbeitskräften, Ausfall von wichtigen Geräten und Rückläufer defekter Produkte. Der Lieferant wird solche Notfallpläne mindestens einmal je Vertragsjahr prüfen, um zu Danas vernünftiger Zufriedenheit zu beweisen, dass solche Pläne in der Praxis wie erwartet funktionieren. Die Parteien werden sich gelegentlich treffen und jegliche Aktualisierungen zu solchen Plänen diskutieren wie sie notwendig werden könnten. Falls der Lieferant es unterlässt Notfallpläne zu erstellen und vorzuhalten oder falls beim Auftritt eines entschuldbaren Verzugs der Lieferant es unterlässt, den entsprechenden Notfallplan umzusetzen, gilt ein solcher entschuldbarer Verzug nicht als entschuldbar gemäß Abschnitt 27.a.

28. Prüfungen und finanzielle Offenlegung

Mit einer Vorankündigung von wenigstens 48 Stunden (es sei denn, die Umstände schließen eine solche Benachrichtigung angemessener Weise aus) erlaubt der Lieferant Dana und ihren internen und externen Auditoren, Prüfern, Regulatoren und anderen Stellvertretern, die Dana gelegentlich beauftragt („Prüfer von Dana“), Audits und Buchprüfungen beim Lieferanten und seinen Subunternehmern und in ihren jeweiligen Anlagen („Prüfungen“) und Büchern und Aufzeichnungen vorzunehmen, um: (i) die Genauigkeit und Vollständigkeit der Preise und Rechnungen des Lieferanten zu bestätigen; (ii) die Produkte und alle Werkzeuge, Maschinen, Materialien, Verfahren und ähnliche, welche bei der Herstellung der Produkte verwendet werden, zu untersuchen, prüfen und zu bewerten, (iii) die Wettbewerbsfähigkeit des Lieferanten gemäß Abschnitt 4-4 (Wettbewerbsfähigkeit) zu bewerten; (iv) jegliche Anpassungsforderung, die vom Lieferanten gemäß Abschnitt 7.b (Änderungen) vorgebracht wird, zu bestätigen, (v) alle dazugehörigen Aufzeichnungen, Dokumente und Materialien im Besitz von oder unter der Kontrolle des Lieferanten im Hinblick auf jegliche Pflichten des Lieferanten unter dem Vertrag zu untersuchen und zu prüfen, und (iv) die Einhaltung des Lieferanten und seine laufende Fähigkeit, den Vertrag zu erfüllen, zu bestätigen. Jegliche Prüfung, die gemäß diesem Abschnitt durchgeführt wird, erfolgt auf alleinige Kosten von Dana und falls eine Finanzprüfung aufdeckt, dass der Lieferant Dana 5 % oder mehr zu viel berechnet hat, wird der Lieferant Dana vollständig für diese Kosten und Auslagen, die sich auf eine solche Prüfung beziehen, innerhalb von 30 Tagen nach Anforderung von Dana entschädigen. Keine Prüfungen oder Überprüfungen der Prüfer von Dana befreien, reduzieren oder verändern die Pflicht des Lieferanten, die Produkte vor der Lieferung zu prüfen und zu überprüfen und von jeglicher anderen Pflicht gemäß dem Vertrag. Unbeschadet der Pflichten des Lieferanten gemäß dem vorstehenden Abschnitt 28.a, wird der Lieferant innerhalb von dreißig Tagen nach dem Abschluss seines Geschäftsjahres oder mitunter auf Anfrage Dana Kopien des aktuellen Jahresabschlusses des (a) Lieferanten und (b) sonstiger Unternehmen des Lieferanten, die an der Produktion, Lieferung und Finanzierung des Produkts beteiligt sind. Der Jahresabschluss umfasst Erfolgsrechnungen, Bilanzen, Mittelflussrechnungen und begleitende Daten. Dana darf Jahresabschlüsse, die gemäß Abschnitt 28.b bereitgestellt werden, ausschließlich dazu verwenden, um zu gewährleisten, dass der Lieferant weiterhin in der Lage sein wird, seinen vertraglichen Pflichten nachzukommen, es sei denn, der Lieferant stimmt einer anderweitigen Verwendung schriftlich zu. Die Geheimhaltungspflicht von Dana gemäß Abschnitt 21 gilt ausdrücklich für den Erhalt der Jahresabschlüsse.. Sofern Dana, auf der Grundlage des Jahresabschlusses, einer Prüfung oder der Risikomatrixbewertung des Lieferanten durch Dana zu dem Schluss kommt, dass der Lieferant nicht in der Lage ist, seine vertraglichen angemessen zu erfüllen, kann Dana nach eigenem Ermessen und mit der Kooperation des Lieferanten einige oder alle Produktkäufe vom Lieferanten auf eine andere Bezugsquelle übertragen.

29. Aufbewahrung von Unterlagen

Der Lieferant wird alle Aufzeichnungen, Bücher, Dokumente und Daten in Bezug auf den Vertrag gemäß den allgemein anerkannten Prinzipien der Rechnungslegung, welche durchgehend angewendet werden, vorhalten, und wird diese Informationen (i) auf Dauer von sieben Jahren nach der Kündigung oder dem Ablauf dieses Vertrages oder (ii) während der Höchstdauer, die vom Gesetz vorgesehen ist, vorhalten, wobei der längere Zeitraum Gültigkeit haben soll. Alle diese Aufzeichnungen, Bücher, Dokumente und Daten werden in einer Form vorgehalten, die der Lieferant im eigenen Ermessen bestimmen kann (zum Beispiel in Papier- oder elektronischer Form).

30. Stellung der Parteien

a. Der Lieferant ist ein unabhängiger Auftragnehmer und kein Mitarbeiter, Vertreter, Gesellschafter von Dana oder eines Joint Ventures mit Dana und nichts in diesem Vertrag gibt einer Partei das Recht zur Vertretung oder rechtlichen Stellvertretung der anderen Partei, gleich zu welchen Zwecken. Keine Partei hat das Recht zugunsten der anderen Partei eine Pflicht zu übernehmen oder zu begründen.

b. Der Lieferant stellt das gesamte Personal, Materialien und Ausrüstungen, die für die Erfüllung seiner Pflichten nach dem Vertrag notwendig sind, zur Verfügung. Das Personal, das gemäß dem Vertrag Dienstleistungen erbringt, besteht aus den Mitarbeitern des Lieferanten und steht immer unter der ausschließlichen Anweisung und Kontrolle des Lieferanten und der Lieferant ist allein für seine Vergütung und Vorsorgeleistungen, Sozialversicherung, Steuereinbehalt, Arbeitslosen – und Arbeitsunfallversicherung und ähnliche Angelegenheiten verantwortlich. Der Lieferant steht dafür ein, dass seine Mitarbeiter und erlaubte Subunternehmer immer die Sicherheitsvorschriften von Dana beachten, wenn sie sich in oder bei den Räumlichkeiten von Dana befinden

31. Abtretung und Subvergabe

Der Lieferant wird den Vertrag oder jegliche seiner Rechte und Pflichten hiernach ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Dana nicht untervergeben, übertragen oder abtreten und jede versuchte Abtretung ohne Zustimmung ist ungültig und nicht durchsetzbar. Zum Zwecke dieses Vertrages gelten die Tochtergesellschaften des Lieferanten als Subunternehmer. Sofern Dana dem Lieferanten erlaubt, jegliche seiner Pflichten nach dem Vertrag unter zu vergeben, darf der Lieferant ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Dana keinen Wechsel bei seinen Subunternehmern vornehmen und jeglicher Wechsel muss gemäß den anwendbaren Vorschriften von Dana und/oder dem Lieferantenhandbuch zur Qualität erfolgen. Der Lieferant bleibt vornehmlich haftbar und verpflichtet für die zeitgerechte und ordnungsgemäße Erfüllung aller seiner Pflichten gemäß dem Vertrag, auch wenn solche Pflichten auf einen seiner von Dana genehmigten Subunternehmer delegiert worden sind sowie für die ordnungsgemäße und zeitgerechte Ausführung und die Handlungen jeglicher Personen oder Entitäten, an die er diese Pflicht delegiert oder untervergibt. Dana kann den Vertrag ganz oder teilweise oder jegliche ihrer Rechte nach dem Vertrag ohne die Zustimmung des Lieferanten abtreten.

32. Zwangs- und Kinderarbeit

Der Lieferant wird die folgenden Anforderungen einhalten: (a) die wöchentlichen und täglichen Arbeitspläne der Mitarbeiter des Lieferanten entsprechen allen geltenden Gesetzen (b) der Lieferant zwingt keine Person, unfreiwillig oder unter Drohungen oder Zwang zu arbeiten und (c) alle in den Anlagen des Lieferanten ausgeführten Arbeiten zur Herstellung der Produkte müssen den Anforderungen des Mindestarbeitsalters gemäß den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation oder geltendem Recht entsprechen, die höhere Grenze findet Anwendung.

33. Kündigung

a. Aus wichtigem Grund

Jede Partei kann den Vertrag ganz oder teilweise ohne Haftung gegenüber der anderen Partei kündigen, falls die andere Partei jegliche Vertragsbestimmungen, einschließlich der Gewährleistungen, Versprechungen oder Zusicherungen hiernach abgelehnt oder verletzt oder es unterlässt, Fortschritte zu erzielen, um die rechtzeitige und ordnungsgemäße Erfüllung zu gewährleisten. In einem solchen Fall benachrichtigt die nicht verletzende Partei zuerst die andere Partei von der Voraussetzung unter Angabe der Unterlassung oder der Verletzung und die andere Partei hat eine Frist von 15 Tagen (oder eine kürzere Zeitspanne, falls es unter den Umständen wirtschaftlich angemessen ist) nach Erhalt der schriftlichen Benachrichtigung, diese Verletzung zu korrigieren oder zu heilen. Falls die Voraussetzung innerhalb der Zeitspanne nicht korrigiert oder geheilt wird, dann kann die nicht verletzende Partei sofort und ohne weitere Benachrichtigung den Vertrag kündigen.

b. Wegen Insolvenz

Dana kann den Vertrag ganz oder teilweise sofort und ohne gegenüber dem Lieferanten zu haften bei Eintritt eines der folgenden oder vergleichbaren Ereignisse kündigen: (i) Insolvenz des Lieferanten; (ii) Einreichung eines freiwilligen Insolvenzantrags des Lieferanten; (iii) Einreichung eines unfreiwilligen Insolvenzantrags gegen den Lieferanten; (iv) Ernennung eines Verwalters oder Treuhänders für den Lieferanten; oder (v) Durchführung einer Abtretung zugunsten der Gläubiger durch den Lieferanten, vorausgesetzt, dass ein solcher Antrag auf Ernennung oder Abtretung nicht innerhalb von 15 Tagen nach dem Ereignis aufgegeben oder zurückgezogen wird.

c. Ordentliche Kündigung

Dana kann nach eigenem Ermessen den Vertrag ganz oder teilweise ordentlich mit einer Frist von 30 Tagen schriftlich gegenüber dem Lieferanten kündigen. Nach der Kündigung besteht Danas ausschließliche Haftung und das ausschließliche und alleinige Rechtsmittel des Lieferanten darin, dass Dana die folgenden Beträge ohne Verdopplung an den Lieferanten zahlt: (i) den Preis für alle Produkte und/oder Dienstleistungen, die abgeschlossen und im Einklang mit dem Vertrag geliefert worden und die bisher unbezahlt sind und (ii) die tatsächlichen Kosten für die in der Herstellung befindlichen Produkte und Rohmaterialien, die beim Lieferanten für die Lieferung der Produkte in dem Maße angefallen sind, dass diese Kosten in Bezug auf ihre Höhe angemessen und ordnungsgemäß unter den allgemein akzeptierten Prinzipien der Rechnungslegung dem gekündigten Teil des Vertrages zuordenbar sind. Sofern nicht anderweitig schriftlich vereinbart, leistet Dana keine Zahlung für fertiggestellte Produkte, in der Herstellung befindliche Produkte oder Rohmaterialien (hergestellt oder beschafft), die die Bestellung übersteigen, für jegliche Produkte, die zum Standardbestand gehören und vermarktet werden können, für jegliche Produkte, in der Herstellung befindliche Produkte oder Rohmaterialien, welche für andere Kunden verwendet werden können, für Ansprüche der Subunternehmer des Lieferanten, entgangene Gewinne, nicht ausgeglichene Gemeinkosten, Forderungszinsen, Kosten für die Entwicklung oder für das Engineering, nicht amortisierte Abschreibungskosten oder allgemeine und Verwaltungskosten. Innerhalb von 30 Tagen nach dem Wirksamkeitsdatum der Kündigung übermittelt der Lieferant einen vollständigen Abfindungsanspruch mit genügend unterstützenden Daten, damit Dana den Anspruch prüfen kann.

d. Aufgrund der Änderung der Kontrollausübung

Dana kann den Vertrag ganz oder teilweise ohne Haftung gegenüber dem Lieferanten mit einer Frist von 30 Tagen schriftlich kündigen, falls eine direkte oder indirekte Änderung in der Kontrollausübung des Lieferanten vorliegt oder falls der Lieferant einen Wettbewerber von Dana übernimmt oder mit diesem fusioniert. Eine Änderung der Kontrollausübung umfasst: (i) den Verkauf, die Miete oder den Austausch eines wesentlichen Teils der Vermögenswerte des Lieferanten, die für die Produktion der Produkte genutzt werden; (ii) den Verkauf oder die Änderung der Kontrolle oder von mindestens 50 % des Aktienkapitals des Lieferanten oder einer direkten oder indirekten Muttergesellschaft oder (iii) die Durchführung einer Abstimmungs- oder eines anderen Kontrollvertrages hinsichtlich des Lieferanten oder einer direkten oder indirekten Muttergesellschaft. Der Lieferant benachrichtigt Dana innerhalb von 10 Tagen, nachdem die Änderung der Kontrollausübung wirksam geworden ist.

34. Unterstützung bei der Beendigung

Beim Ablauf oder einer Kündigung dieses Vertrages oder eines Teils davon, gleich aus welchem Grund, wird der Lieferant ohne zusätzliche Kosten:

a. Auf Anfrage von Dana damit fortfahren, die Produkte zu liefern, so lange es nach alleinigem Ermessen von Dana zwecks Übergang des Einkaufs der Produkte von einem anderen Lieferanten notwendig ist;

b. Auf Anfrage von Dana, Dana dabei unterstützen, eine andere Beschaffungsquelle für die Produkte und Dienstleistungen zu finden und die Produktion zu der von Dana gewählten Beschaffungsquelle verlegen;

c. Alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, um jegliches Eigentum von Dana, welches sich im Besitz des Lieferanten, seiner Subunternehmer oder Lieferanten befindet, zu schützen;

d. Das Eigentum und den Besitz an den Produkten, den Werkzeugen des Lieferanten, an den in der Herstellung befindlichen Produkten und Rohmaterialien, welche Dana vom Lieferanten akquirieren möchte, übertragen, und an Dana die Werkzeuge und das andere Eigentum von Dana zurück zu geben; und

e. Jegliche andere Unterstützung, die vernünftigerweise von Dana angefordert wird, leisten.

35. Werbung

Während und nach der Laufzeit wird der Lieferant seine Beziehung mit Dana oder mit den Kunden von Dana weder bewerben noch anderweitig offen legen, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung von Dana erhalten zu haben, außer in dem Umfang, wie zu Erfüllungszwecken des Vertrages oder wie gesetzlich verlangt, notwendig.

36. Elektronische Kommunikation

Der Lieferant wird jegliche Methode der elektronischen Kommunikation, die Dana vorgibt, einschließlich der Anforderung für die elektronische Geldüberweisung, die Übermittlung von Bestellungen Produktionsfreigaben, elektronische Signatur und Kommunikationen, einhalten.

37. Gesamter Vertrag, Priorität, Ergänzungen

Dieser Vertrag stellt den gesamten Vertrag im Hinblick auf den Gegenstand der Bestellung dar und geht allen vorherigen mündlichen oder schriftlichen Darstellungen oder Vereinbarungen der Parteien vor, außer sie werden ausdrücklich im Vertrag genannt. Alle in den Angeboten, Verkaufshinweisen, Rechnungen, Bestellbestätigungen, Bestellungen oder anderen Formen der Annahme durch den Lieferanten enthaltenen Bestimmungen und jegliche Dokumente des Lieferanten, die auf Internet Websites veröffentlicht werden und die den Geschäftsbedingungen dieses Vertrages widersprechen, binden eine Partei nicht und haben keine Geltung für diese. Der Vertrag regelt ausschließlich die Beziehung der Parteien in Bezug auf den hier genannten Gegenstand. Im Falle einer Abweichung oder bei Widersprüchen zwischen diesen Geschäftsbedingungen, der Bestellung oder von anderen Dokumenten, welche durch Bezugnahme Vertragsbestandteil werden, die nicht beigelegt werden können, gilt als Rangfolge nach Priorität: diese Geschäftsbedingungen, dann die Bestellung und dann die Dokumente, die durch Bezugnahme Vertragsbestandteil geworden sind. Keine Ergänzungen, nachfolgende Bedingungen, Bestimmungen, Vereinbarungen oder Übereinkommen, die darauf angelegt sind, die Vertragsbestimmungen abzuändern, sind für eine Partei verbindlich, es sei denn, sie erfolgen schriftlich und von den autorisierten Stellvertretern beider Parteien unterschrieben.

38. Verzicht und Salvatorische Klausel

Das Unvermögen einer Partei eines ihrer Rechte nach dem Vertrag auszuüben, gilt nicht als ein Verzicht auf diese Rechte oder auf andere Rechte gemäß dem Vertrag. Falls ein Vertragsteil gemäß geltendem Recht ungültig ist oder wird, so gilt dieser Teil als gestrichen und der Rest des Vertrages bleibt weiterhin gültig und bindend.

39. Streitbeilegung

Vor der Einlegung jeglicher Rechtsmittel gegen die andere Partei, wird die beschwerte Partei die andere Partei schriftlich von der Streitigkeit in Kenntnis setzen und wird sofort mit Verhandlungen in gutem Glauben durch Gespräche zwischen den autorisierten Stellvertretern beginnen. Sollte eine Streitigkeit nicht durch Verhandlungen beigelegt werden können, dann kann jede Partei gemäß Abschnitt 40 (Geltendes Recht, Gerichtsstand und Rechtsmittel) gerichtlich gegen die andere Partei vorgehen. Unbeschadet des Vorgehenden beschränkt dieser Vertrag nicht das Recht jeder Partei, ein Gericht oder ein anderes Tribunal, welches zuständig ist, anzurufen, um: (i) eine vorläufige, zeitweilige oder einstweilige Verfügung als Reaktion auf eine tatsächliche oder drohende Verletzung des Vertrages oder anderweitig zur Vermeidung eines nicht wieder gut zu machenden Schadens oder zur Beibehaltung des Status Quo zu erwirken, bis die Streitigkeit beigelegt ist; oder (ii) jegliche andere Handlungen zur Beilegung einer Streitigkeit durchzuführen, falls der Handlung von den Parteien schriftlich zugestimmt wurde.

40. Geltendes Recht, Gerichtsstand und Rechtsmittel

a. Geltendes Recht

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen zu Verträgen über den Internationalen Warenkauf wird ausgeschlossen.

b. Gerichtsstand

Die Gerichte von Ulm, Deutschland sind gemäß dem Vertrag ausschließlich zuständig.

c. Rechtsmittel

Die Rechtsmittel der Parteien gemäß dem Vertrag sind kumulativ und bestehen zusätzlich zu jeglichen anderen Rechtsmitteln, die ihnen nach Gesetz oder Billigkeit zur Verfügung stehen.

41. Auslegung und Aufbau

Die Auslegung des Vertrages unterliegt den folgenden Aufbauregeln: (a) Wörter im Singular umfassen den Plural und umgekehrt und Wörter eines Geschlechtes umfassen auch das andere Geschlecht, je nach Zusammenhang (b)das Wort „einschließlich“ und Wörter mit ähnlicher Bedeutung bedeuten „insbesondere“ (c) Bestimmungen gelten je nach Zusammenhang für nachfolgende Ereignisse und Transaktionen und (d) die Überschriften in diesem Vertrag dienen nur der Bezugnahme und berühren keinesfalls den Wortlaut oder die Auslegung dieses Vertrages. Die Parteien vereinbaren, dass die allgemeinen Regeln des Vertragsaufbaus, die jegliche Zweideutigkeiten dem Verfasser aufbürden, keine Geltung haben, und die Parteien jeweils über gleiche Erfahrung und Verhandlungsmacht verfügen. Dementsprechend sind alle Bedingungen gemäß ihrer schlichten Bedeutung zu verstehen.

42. Überleben

Jegliche Bestimmung dieses Vertrages, die ihrer Natur nach die Kündigung oder den Ablauf dieses Vertrages überleben soll, überlebt jegliche Kündigung oder den Ablauf des Vertrages, einschließlich des Abschnitts 15 (Produktgewährleistung, nicht konforme Produkte und Rückruf), des Abschnitts 18 (Versicherung und Entschädigung), des Abschnitts 21 (Vertraulichkeit und Datensicherheit), des Abschnitts 23 (Dienstleistungsanforderungen), des Abschnitts 34 (Unterstützung bei der Beendigung), des Abschnitts 40 (Geltendes Recht, Gerichtsstand und Rechtsmittel), und des Abschnitts 42 (Überleben).

43. Bindende Wirkung

Der Vertrag bindet die Parteien und ihre jeweiligen Rechtsnachfolger und ordnungsgemäß autorisierten Zessionare. Der Lieferant gewährleistet gegenüber Dana und Dana gewährleistet gegenüber den Lieferanten, dass weder vertragliche noch andere rechtliche Pflichten, Einschränkungen oder Behinderungen bestehen, die sie an der Erfüllung dieses Vertrages hindern oder diese beschränken.

Version : 1. August 2019

Allgemeine Einkaufs- und Lieferbedingungen